Giriş
30 Aralık 2025 tarihli ve 33123 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 49 Sıra No.lu Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu Genel Tebliği, beyannamede istisna ve indirimlerden yararlanan mükellefler için yeni bir dönem başlattı. Artık belirli tutarları aşan istisna, indirim ve indirimli oran uygulamalarının mevzuata uygun olduğu, yeminli mali müşavir (YMM) tarafından düzenlenen bir tasdik raporuyla belgelenmek zorunda.
Aşağıda tebliğin kapsamını, rapor gerektiren tutarları, süreleri ve uygulamada sık karşılaştığımız hataları ele aldım.
Tebliğ Ne Getiriyor?
Tebliğe göre mükelleflerin istisna, indirim ve uygulama yoluyla vergi dışı bıraktığı tutarların ilgili mevzuata uygun olduğu, "Gelir/Kurumlar Vergisi İstisna, İndirim ve Uygulama Tasdik Raporu" ile tasdik edilecek.
Bu rapor:
- Tam tasdik raporundan bağımsız, sınırları belirli tek bir konuya (ilgili istisna/indirim) odaklanan özel amaçlı bir rapordur.
- Tebliğ ekindeki EK-1 (kapak) ve EK-2 (rapor dispozisyonu) formatına uygun hazırlanır.
- e-YMM sistemi üzerinden elektronik ortamda gönderilir. GİB, Mart 2026'da e-YMM "Rapor Türü" listesine bu rapor türünü eklemiş ve bir uygulama kılavuzu yayımlamıştır.
Hangi İstisna ve İndirimler Kapsamda?
Rapor dispozisyonunda 22 ayrı başlık bulunuyor. Uygulamada en sık karşılaşılanlar şunlardır:
| Konu | Dayanak |
|---|---|
| Teknoloji geliştirme bölgesi (teknokent) kazanç istisnası | 4691 s. Kanun |
| Ar-Ge ve tasarım indirimi | 5746 s. Kanun |
| Yurt dışına verilen yazılım, mühendislik, eğitim, sağlık hizmeti indirimi | KVK 10/1-ğ |
| Nakdi sermaye artışı faiz indirimi | KVK 10/1-ı |
| Yurt dışı inşaat, onarım, montaj ve teknik hizmet kazanç istisnası | KVK 5/1-h |
| Taşınmaz ve iştirak hissesi satış kazancı istisnası | KVK 5/1-e |
| Yurt dışı iştirak kazancı ve iştirak hissesi satış istisnası | KVK 5/1-b, 5/1-c |
| Sınai mülkiyet hakları istisnası | KVK 5/B |
| Serbest bölge kazanç istisnası | 3218 s. Kanun |
| İhracat (5 puan), üretim (1 puan), halka arz indirimli oranları | KVK 32/7, 32/8, 32/6 |
| Yatırım teşvik belgeli indirimli kurumlar vergisi | KVK 32/A |
| Yerel ve küresel asgari tamamlayıcı kurumlar vergisi | KVK Ek md. 1-13 |
| Beyannamenin "Diğer İndirimler / Diğer İstisnalar" satırları | Çeşitli kanunlar |
Hangi Tutarlarda Rapor Zorunlu?
Her istisna veya indirim rapor gerektirmiyor. Eşikler şöyle:
| Durum | Rapor zorunluluğu |
|---|---|
| Beyannamede müstakil satırı olan her bir istisna/indirim | 500.000 TL'yi aşarsa |
| Tek tek aşmasa da istisna/indirimlerin toplamı | 1.000.000 TL'yi aşarsa |
| "Diğer İndirimler" ve "Diğer İstisnalar" satırları | 1.000.000 TL'yi aşarsa |
| KVK 32/6, 32/7, 32/8 indirimli oran uygulamaları | Sağlanan vergi avantajı 200.000 TL'yi aşarsa |
| KVK 32/A yatırım teşvik indirimli KV ve asgari tamamlayıcı KV | Tutar sınırı yok, her durumda |
Dikkat: İndirimli oran uygulamalarında eşik, matraha değil vergi avantajına bakılarak uygulanır. Örneğin %24 yerine %25 oranla hesaplandığında aradaki fark (1 puan) 200.000 TL'yi geçiyorsa rapor gerekir. Yatırım teşvik belgesiyle indirimli kurumlar vergisinden yararlanan mükellefler ise tutar ne olursa olsun rapor aldırmak zorundadır.
Tam Tasdik Sözleşmesi Olanlar Ayrıca Rapor Alacak mı?
Hayır. Kurumlar vergisi beyannamesini tam tasdik sözleşmesiyle YMM'ye tasdik ettiren mükellefler için ayrı bir rapor gerekmez; ancak şartı var: tam tasdik raporunun ayrı bir bölümünde, ilgili istisna veya indirim için tebliğ ekindeki dispozisyonda sayılan tüm hususlara yer verilmesi gerekir. GİB de e-YMM tam tasdik raporu şablonunu buna göre güncellemiştir.
Tam tasdik sözleşmesi bulunmayan mükellefler ise ayrıca "Gelir/Kurumlar Vergisi İstisna, İndirim ve Uygulama Tasdik Sözleşmesi" düzenleyerek ayrı rapor aldırmalıdır.
Süreler
- İlk uygulama: 2025 hesap dönemi.
- Genel kural: Rapor, ilgili beyannamenin verilme süresinin bitimini izleyen 2 ay içinde ibraz edilir (gayrimenkul yatırım fonu/ortaklığı istisnasında 3 ay).
- 2025 hesap dönemi: Kurumlar vergisi beyannamesi için 30.06.2026 olan ibraz süresi 31.07.2026'ya uzatılmıştı. Sonraki dönemlerde uzatma olup olmayacağı ayrıca takip edilmelidir; kural hâlâ 2 aydır.
- Rapor tarihi, tasdik edilen beyannamenin (varsa düzeltme beyannamesinin) tarihinden önce olamaz.
- Süre kaçarsa: Rapor otomatik olarak hükümsüz sayılmaz; idare mükellefe ek süre verir. Ek sürede de rapor ibraz edilmezse ilgili istisna veya indirimden yararlanılamaz ve tarhiyat gündeme gelir.
Rapor Nasıl Bir Yapıda Hazırlanıyor?
Tebliğ rapor formatını ayrıntılı biçimde belirlemiştir:
- Kapak (EK-1): YMM ve mükellef künyesi, dayanak sözleşme, inceleme dönemi, tasdik edilen istisna/indirim tutarı ve sonuç.
- I. Genel Bilgi: Ticaret sicil, iştigal konusu, varsa teşvik/sanayi sicil belgeleri, sermaye ve ortaklar, son bilanço ve gelir tablosu, muhasebeden sorumlu meslek mensubu.
- II. Usul İncelemeleri: Yasal defterlerin (e-Defter beratları) tasdiki, belgelerin ve kayıt düzeninin uygunluğu, beyannamelerin süresinde verilip verilmediği, yapılan denetimin niteliği.
- III. Hesap İncelemeleri: İlgili istisna türüne özgü tespit maddeleri ve istisna/indirim tutarının tablo halinde hesaplanması; vergiye etkisi, gelecek döneme devreden tutarlar ve diğer hususlar.
- IV. Sonuç: YMM'nin kesin görüşü.
Tebliğde her başlık için "en az" ve "belirtilmesi zorunludur" ifadeleri kullanılmıştır. Bu nedenle sayılan tespit maddelerinden hiçbiri atlanamaz; mükellefte karşılığı olmayan hususlar için dahi "bulunmamaktadır" ya da "söz konusu değildir" şeklinde açık tespit yazılması gerekir.
Uygulamada En Sık Karşılaşılan Sorunlar
Rapor sürecine hazırlık aşamasında gördüğümüz sorunların çoğu raporun kendisinden değil, muhasebe kayıt düzeninden kaynaklanıyor:
- Beyanname doğru diye tebliğe uygun sayılmaz. Beyannamedeki istisna tutarının defterle tutması gerekli ama yeterli değildir. Rapor, şartların sağlandığını belgelerle ortaya koymak zorundadır.
- Müşterek giderlerin dağıtımı. Teknokent, serbest bölge ve indirimli oran uygulamalarında istisna kapsamındaki ve dışındaki faaliyetlere ortak giderlerin (kira, genel yönetim, personel) hangi anahtarla dağıtıldığı raporda açıkça yazılmalı ve hesapla doğrulanmalıdır. Kayıtlarda bu ayrımı yapmayan mükellef, rapor aşamasında ciddi zorlanır.
- Zararlı projeler. Teknokentte zararla sonuçlanan projenin zararı, istisna dışı kazançlardan indirilemez. Proje bazında kâr/zarar takibi yapılmadığında istisna tutarı hatalı hesaplanabilir.
- Kapsam dışı gelirler. Faiz, kur farkı, sabit kıymet satış kârı gibi gelirler istisna kazancına dahil edilmez. Bunlar ayrıştırılmadan hesaplanan istisna, raporda düzeltilmek zorunda kalır.
- Nakdi sermaye artışında dilimler. Sermaye taahhüdünün izleyen yıllarda ödenen kısımları ödeme tarihine göre ayrı ayrı hesaba katılmalıdır. Sadece tescil yılında ödenen tutarı esas almak, indirimin eksik hesaplanmasına yol açar. Ayrıca indirim, sermayenin bankaya nakden yatırılmasına bağlıdır; borç/alacak mahsubuyla yapılan artışlar kapsam dışıdır.
- Belge eksikliği. Teşvik belgesi tarih-sayısı, tasarım/Ar-Ge merkezi belgesi, sanayi sicil belgesi, yurt dışı hizmetlerde döviz tahsilatını gösteren banka kayıtları gibi belgeler rapor imzalanmadan önce dosyada olmalıdır.
Mükellefler İçin Kontrol Listesi
Yıl sonu kapanışından önce aşağıdaki soruları sormak, rapor sürecini kolaylaştırır:
- Bu yıl yararlanacağım istisna/indirim, tutar eşiklerini aşıyor mu?
- Tam tasdik sözleşmem var mı? Yoksa istisna/indirim tasdik sözleşmesini zamanında yaptım mı?
- İstisna kapsamındaki ve dışındaki hasılat, maliyet ve giderlerimi ayrı hesaplarda izliyor muyum?
- Ortak giderleri hangi anahtarla dağıttığım belli ve tutarlı mı?
- Faiz, kur farkı ve olağandışı gelirlerimi istisna kazancından ayırdım mı?
- Teşvik, sicil, merkez belgelerim güncel ve dosyada mı?
- Yurt dışı kazançlarda döviz tahsilatlarım belgeli mi?
- Beyanname tarihine göre rapor ibraz son tarihim ne zaman?
Sonuç
49 Sıra No.lu Tebliğ ile istisna ve indirimlerin kontrolü YMM tasdikine bağlandı. Raporun sağlıklı hazırlanabilmesi ise büyük ölçüde yıl içinde tutulan kayıtlara bağlı. Yıl sonunda rapor alınır diye beklenen bir istisna, kayıtlar gerekli ayrımı sağlamıyorsa eksik kullanılabilir ya da hiç kullanılamayabilir.
Bu yüzden istisna veya indirimden yararlanan mükelleflerin kayıt düzenini yıl başından itibaren bu ayrıma göre kurmalarını, mali müşavirleri ile yeminli mali müşavirlerini de erken aşamada bir araya getirmelerini öneriyorum.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır. Somut durumunuz için mali müşavirinize danışmanızı tavsiye ederim.
Kaynaklar: 49 Sıra No.lu SMMM ve YMM Kanunu Genel Tebliği (RG 30.12.2025, S. 33123); GİB e-YMM duyurusu ve Tasdik Raporlarına İlişkin Kılavuz (27.03.2026).